Je bedrijf overdragen: 7 routes

Waarom deze keuze zo zwaar voelt

In deel 1 kwamen de cijfers al langs: 68 procent van de ondernemers wil binnen tien jaar stoppen, 20 procent zoekt al een opvolger zonder die te vinden en 22 procent is nog niet begonnen. Die stilstand komt meestal niet doordat er geen mogelijkheden zijn.

De juridische en fiscale kant is ingewikkeld, zeker. Maar de zwaarte zit meestal ergens anders: je bent nog volop bezig met de boel draaiende houden, terwijl het proces van overdragen om uitzoomen vraagt: het hele plaatje in kaart brengen met alle afwegingen die daarbij horen.

Gelukkig doe ik dat regelmatig met ondernemers, dus neem ik je in dit artikel graag in vogelvlucht mee in de kortweg 7 routes voor het overdragen van je bedrijf.

Zes vragen om elke route langs te leggen

We kijken bij de routes naar meer dan alleen wat jou de hoogste financiële opbrengst kan geven. Uit m'n ervaring met (voormalig) bedrijfseigenaren blijkt namelijk dat geld alleen een te nauwe lens is. Het leidt niet per se tot een bevredigend resultaat, ook al lijkt het in het begin van wel. Zie bijvoorbeeld de cliënt die ik hierboven beschreef: hij ging voor de hoogste opbrengst, maar de nieuwe aandeelhouders bleven zijn betrokkenheid eisen en zij vonden dat ze daarin juridisch in hun recht stonden.

Vandaar de volgende zes vragen. Ze geven een completer beeld. De laatste drie komen in overnamegesprekken niet vanzelfsprekend aan bod.

1. Wie krijgt de zeggenschap?

Wie benoemt straks de directie, stelt de koers vast en mag besluiten het bedrijf door te verkopen? In deel 2 staat waarom deze vraag zoveel bepaalt, en waarom zeggenschap en winstrecht twee verschillende dingen zijn.

2. Wie krijgt het winstrecht?

Waar gaat het dividend naartoe, en wie krijgt de opbrengst als het bedrijf ooit verkocht wordt? Niet alleen nu, maar ook over tien jaar.

3. Wat gebeurt er met je missie en je mensen?

Blijft de reden waarom je ooit begon overeind? Blijven de mensen, de vestiging(en), de manier van werken, het ondernemende karakter, de 'ziel van het bedrijf'? Overname kan van grote invloed zijn, zowel positief als negatief. Uit recent onderzoek onder start-ups bleek dat het hele oprichtersteam vertrekt en de technologie vaak niet doorontwikkeld wordt. De kennis waar jarenlang in geïnvesteerd is, kan dus verdampen.

4. Wat betekent het voor je klanten?

Een nieuwe directeur die rendement moet leveren aan een aandeelhouder, zal dat rendement ergens vandaan moeten halen. Bijvoorbeeld bij de klant, via hogere tarieven of producten die duurder worden. In deel 2 noemde ik bijvoorbeeld het onderzoek van de ACM naar dierenartspraktijken, waar de prijzen na overname stegen. Vraag jezelf dus af: wat betekent deze route voor de mensen die jouw product of dienst afnemen, en voor de prijs die zij betalen?

5. Wat betekent het voor de samenleving?

Bij deze vraag gaat het om eerlijke prijzen in de keten, om gelijke kansen voor kleinere spelers, en om de vraag waar de waarde naartoe gaat die in jouw regio is opgebouwd. Een bedrijf dat naar een buitenlandse investeerder verhuist, neemt kennis, werkgelegenheid en soms het hoofdkantoor mee. Een bedrijf dat blijft, houdt die waarde in de omgeving waar ze is ontstaan. Zie deel 2.

6. Wie ben jij erna?

Deze vraag bepaalt mede hoe je de eerste jaren na de overdracht beleeft. Welke rol houd je? Wat doet dat met je tijd, je identiteit en met je thuisfront? Hoe zie jij zelf je rol na overdracht?

Heb je een compagnon, stel deze zes vragen dan eerst ieder voor zich en leg de antwoorden daarna naast elkaar. In mijn praktijk blijkt dat het vaakst de plek waar verschillen zichtbaar worden die later voor spanning zorgen, bijvoorbeeld als de een de opbrengst nodig heeft en de ander niet.

Let daarbij op twee afspraken die regelmatig overwogen worden. De eerste is de earn-out: een deel van de koopprijs wordt pas betaald als het bedrijf na de overdracht bepaalde resultaten haalt. Dat verlaagt het risico voor de koper, maar het betekent ook dat jouw geld nog jaren afhangt van beslissingen die anderen nemen.

De tweede is de aanblijfverplichting: je blijft een afgesproken periode aan, vaak twee jaar. Op papier is dat een nette overgang. In de praktijk werk je dan in een bedrijf dat niet meer van jou is maar wel nog veel van je vraagt, terwijl je misschien juist meer tijd en vrijheid wilde. M'n cliënt die ik beschreef aan het begin van dit artikel kende dit.

Route 1: Overdragen binnen de familie

Goed, dan eerst route 1. Hoe het werkt: je draagt de aandelen over aan een of meer kinderen, meestal gefaseerd en vaak via een zogenoemd stichting administratiekantoor (STAK). Die stichting krijgt het stemrecht, de kinderen krijgen certificaten met winstrecht. Zo kun je de zeggenschap bijvoorbeeld bij één opvolger leggen terwijl de waarde bij alle kinderen terechtkomt, en kun je de opvolging al bij leven in gang zetten. Fiscaal kan de bedrijfsopvolgingsregeling gunstig uitpakken.

Wat het oplevert: continuïteit, behoud van cultuur en meestal een minder hoge verkoopprijs dan de markt zou betalen (wat gunstig is voor je bedrijf en de klanten, omdat er geen financiële molensteen om het bedrijf hangt).

Wat het kost: in deel 1 kwam het onderzoek van bedrijfskundigen Villalonga en Amit al langs. Familiebedrijven leveren alleen extra waarde op wanneer de oprichter zelf directeur of voorzitter is; neemt een kind het over als directeur, dan gaat er gemiddeld (en dus niet altijd) juist waarde verloren. Dat is een risico.

De menselijke kant: het risico dat de opvolgers het bedrijf overnemen zonder dat ze er werkelijk voor gekozen hebben. Mark Vletter van het bedrijf Voys koos een andere weg: hij wilde zijn kinderen een goede basis geven, maar zag dat een enorme erfenis vooral een last kan vormen. Voor veel bedrijfseigenaren geldt bovendien dat ze de eindverantwoordelijkheid voor het bedrijf als een last ervaren, dat ze niet aan hun kind(eren) willen overdragen.

De vraag om mee te beginnen, vindt Mark Vletter, is dus niet of je kind het kán overnemen, maar of je het ooit echt uitgebreider rustig over gesproken hebt, gereflecteerd, waarbij alle opties echt op tafel hebben gelegen. En jullie bewuste keuzes maakten.

Voor klanten en de maatschappij verandert er bij deze route meestal weinig op korte termijn. De missie blijft behouden met vaak dezelfde mensen en dezelfde prijzen. Het risico ligt verder weg: als de volgende generatie het later alsnog verkoopt, komen die vragen opnieuw op tafel, maar dan zonder jouw invloed.

Route 2: Verkopen aan je management

Hoe het werkt: je directieteam of een deel daarvan koopt het bedrijf. Dit heet een management buy-out, ook wel afgekort als MBO. De financiering komt meestal uit drie bronnen: eigen geld van de kopers, een banklening, en een deel dat jij als verkoper laat staan als achtergestelde lening. Achtergesteld betekent dat jij pas terugbetaald wordt als de banklening afgelost is, dus jij draagt een groter risico. Soms komt daar nog een winstrecht bij, waarbij je tijdelijk recht houdt op een deel van de toekomstige winst.

Wat het oplevert: kopers die het bedrijf en de missie kennen.

Wat het kost: de financiering drukt op het bedrijf zelf. De lening wordt terugbetaald uit dezelfde winst die je anders had geïnvesteerd in mensen, innovatie of onderhoud. Dat betekent in veel gevallen een paar magere jaren voor het bedrijf, precies wanneer het nieuwe team zich moet bewijzen. Zit je eigen lening erin, dan ben je jarenlang financieel verbonden aan beslissingen (die je niet meer neemt).

De menselijke kant: je verandert van baas in schuldeiser. Dat verschuift de verhouding meer dan mensen verwachten. Je hebt geen formele invloed meer, nog wel een belang, en als ze bellen voor advies, resoneert daarin je eigen belang mee. Dat is minder vrij dan je wellicht denkt. Aandachtspunt voor het nieuwe management zijn de onderlinge verhoudingen: er verandert voor hen veel als jij als directeur-eigenaar vertrekt, terwijl er opeens ook veel meer voor henzelf op het spel staat, en dat kan leiden tot de nodige spanningen.

Voor klanten en de samenleving: het bedrijf blijft, wat vaak betekent dat de relaties met klanten en leveranciers in stand blijven. Tegelijk drukt de aflossing op de marge, en dat kan leiden tot scherpere inkoop bij leveranciers en/of hogere tarieven in de jaren daarna.

Route 3: Verkopen aan een strategische koper

Hoe het werkt: een branchegenoot of een partij uit je keten koopt je onderneming om de eigen positie te versterken. Deze koper kijkt niet alleen naar wat jouw bedrijf verdient, maar ook naar wat het strategisch oplevert: toegang tot klanten, een werkwijze of bepaalde mensen.

Wat het oplevert: meestal de hoogste prijs, plus schaal en middelen waarmee je missie wellicht verder kan komen dan toen het nog je eigen bedrijf was.

Wat het kost: de zeggenschap gaat volledig over en de koper kan zelf ook weer verkocht worden. In deel 2 werk ik dat uit aan de hand van De Vegetarische Slager en Ben & Jerry's: twee bedrijven waar de missie bij de verkoop zorgvuldig leek geregeld en jaren later, toen de bedrijven in handen kwamen van heel andere eigenaren, alsnog verwaterden.

De menselijke kant: dit is de route waarin je vaak het snelst 'klaar' bent, en waarin je vaak achteraf ook machteloos toekijkt. Dat is een reden om vooraf eerlijk te zijn over wat je wel en niet kunt vastleggen en belangrijk vindt.

Voor klanten en de samenleving: hier ligt een duidelijk verschil met de routes hierboven. Een koper die schaal zoekt, vindt ‘synergie’ in het aanbod, de prijzen en de leveranciers. Dat kan gunstig uitpakken, en het kan betekenen dat lokale leveranciers wegvallen en dat de prijzen stijgen. Concentratie in een markt maakt het bovendien lastiger voor nieuwe, kleinere partijen om ertussen te komen. Het draagt bij aan de ophoping van geld en macht, waar ik over schreef in deel 2.

Soms zie je ook dat de innovatiekracht afneemt. Hoe groter bedrijven worden, hoe meer ‘corporate’ de cultuur kan worden. En corporate culturen laten zich vaak (dus zeker niet altijd) beschrijven als risicomijdend en minder ondernemend.

Route 4: Verkopen aan een investeerder

Hoe het werkt: private equity betekent letterlijk 'privaat kapitaal’ ofwel ‘niet-beursgenoteerd aandelenkapitaal'. In de praktijk gaat het om een investeringsfonds dat geld ophaalt bij vermogende particulieren en vermogensbeheerders. Met dat geld kopen ze een meerderheidsbelang in je bedrijf, laten het bedrijf een aantal jaren groeien en verkopen het daarna. Die horizon ligt meestal tussen de drie en zeven jaar, want het fonds heeft aan diens geldschieters beloofd om binnen een relatief korte termijn een (vaak hoog) rendement te leveren.

Wat het oplevert: kapitaal om te groeien of over te nemen, professionalisering van je organisatie, en de mogelijkheid om een deel te verzilveren en toch betrokken te blijven.

Wat het kost: een deel van de koopsom wordt vaak met geleend geld gefinancierd, en die lening komt bij jouw bedrijf te liggen. Daarbovenop komt de rendementsverwachting. Het gesprek verschuift daardoor bijna vanzelf naar cijfers, ook als niemand dat besluit. In deel 2 beschrijf ik een directeur die precies dat zag gebeuren: het MT-overleg begon vroeger met de cliënten en begint nu met de cijfers.

De menselijke kant staat aan het begin van dit artikel. Wie verkoopt en blijft, krijgt soms een zwaardere baan dan daarvoor, met minder vrijheid en meer verantwoording.

Voor klanten en samenleving: het rendement moet binnen de fondstermijn gerealiseerd worden, en dat stuwt de prijzen en drukt lonen en inkoop. In deel 2 staat het voorbeeld van de dierenartspraktijken, waar de ACM prijsstijgingen vaststelde na overname en waarschuwt voor overbehandeling. Deze route is vatbaar voor deze dynamiek. Het leidt bovendien vaak tot de ophoping van kapitaal en macht: kleine spelers worden opgeslokt door steeds grotere reuzen.

Een combinatie van route 3 en 4 kan trouwens ook. Verdiep je in de mogelijke strategische koper: soms is dat bedrijf al eigendom van een fonds of rijke investeerder en zoekt het dominantie in de branche.

Route 5: Naar de beurs

Hoe het werkt: je verkoopt een deel van de aandelen aan beleggers via een beursnotering. Voor Euronext Amsterdam gelden concrete drempels, zoals vijf miljoen euro eigen vermogen en in drie van de laatste vijf jaar winst. Voor kleinere bedrijven bestaan platforms als NPEX, met lichtere eisen.

Wat het oplevert: toegang tot kapitaal en een prijs die de markt dagelijks bepaalt.

Wat het kost: noteringskosten, een zware rapportageplicht en aandeelhouders die je niet kiest. Dit is de route waarin de zeggenschap het meest versnippert. Voor veel bedrijven is een beursgang geen aantrekkelijke optie.

Voor klanten en de samenleving: de druk van kwartaalcijfers werkt door in prijzen en in investeringsbeslissingen. Voor jou persoonlijk betekent het dat je verantwoording aflegt aan mensen die je bedrijf alleen van de cijfers kennen, en die vaak ook alleen om die korte termijn-cijfers geven.

Route 6: Overdragen aan je medewerkers

Hoe het werkt: je medewerkers worden gezamenlijk mede-eigenaar, meestal via certificaten die worden uitgegeven door een stichting administratiekantoor, of via een coöperatie. In Nederland biedt ongeveer 17 procent van de bedrijven een vorm van medewerkersparticipatie aan, minder dan in veel andere Europese landen.

Het verschil met route 2 zit in de kring en in de bedoeling. Bij een management buy-out koopt een klein team het bedrijf en wordt dat team de nieuwe eigenaar, met alle zeggenschap en alle schuld. Bij medewerkersparticipatie gaat het om een brede groep, meestal zonder dat iedereen persoonlijk geld hoeft te lenen, en al dan niet in combinatie met stemrecht.

Een voorbeeld hiervan is softwarebedrijf Infi uit Utrecht, dat al zijn medewerkers certificaathouder maakte. In het bestuur van de certificaathouders zitten alleen medewerkers, geen aandeelhouders of MT-leden, en het aantal certificaten dat iemand heeft staat los van hoeveel zeggenschap die persoon krijgt: die is voor iedereen gelijk. Hoe meer certificaten, hoe meer je deelt in de winst.

Wat het oplevert: verankering in de regio. N.B. Meestal denken we dat het de betrokkenheid van medewerkers vergroot, maar uit studies blijkt dat dat niet altijd zo is, dat was voor Voys één van de redenen waarom ze hier niet voor kozen. Een ander argument dat ik wel eens hoor voor deze route is dat het bedrijf dan later niet aan de hoogste bieder verkocht kan worden. Ook dat is niet waar, want medewerkers kunnen zich ook als rendementsdenkende aandeelhouders gaan gedragen.

Wat het kost: je medewerkers moeten het willen en kunnen financieren, en de regeling vraagt onderhoud. Meer vermogende medewerkers zijn vaak in het voordeel ten opzichte van minder vermogende medewerkers.

Voor klanten en de samenleving: deze route houdt de waarde bij de mensen en in de omgeving waarin het is opgebouwd, en medewerkers die meedelen in de winst hebben belang bij tevreden klanten op langere termijn. Tegelijkertijd kan het prijsstijgingen tot gevolg hebben omdat medewerkers rendement willen van hun investering. De prikkel op winst en op korte termijn-denken kan groeien, wat ten koste kan gaan van de bedrijfsmissie.

Route 7: Het bedrijf van zichzelf maken

Hoe het werkt: je brengt de aandelen met stemrecht onder in een stichting, waarvan het bestuur uit stewards bestaat: mensen die verbonden zijn met de missie. Het eigendom ligt dan bijvoorbeeld bij een stichting, zoals bij het tech-en-milieu-bedrijf Sumthing. De stichting beheert het eigendom en het winstrecht. Als het bedrijf voldoende winstgevend is, keert de stichting dividend uit aan investeerders, de bank en de oprichters. Volgens duidelijke afspraken over wie hoeveel onder welke omstandigheden krijgt, meestal met een plafond.

Het bedrijf kan dus niet worden doorverkocht en er kan niet eindeloos winst uit worden getrokken, terwijl er wel een eerlijke vereffening plaatsvindt voor oprichters, investeerders en de bank. Dit model heet steward ownership. In Nederland werken er inmiddels meer dan 200 bedrijven zo. Dat aantal groeit de afgelopen jaren snel.

Wat het oplevert: de missie en de continuïteit liggen juridisch vast, niet in een contract maar in de eigendomsstructuur zelf. Het is een bewezen en goed uitgewerkte structuur van bedrijfseigendom. Meer voordelen voor je bedrijf en de maatschappij lees je in deel 2.

Wat het kost: je krijgt een eerlijke financiële vergoeding die waarschijnlijk minder hoog is dan als je het verkoopt aan een strategische koper of investeerder.

Voor klanten en samenleving: het grote voordeel is dat er geen aandeelhouder is die een steeds hoger rendement verwacht, waardoor de prijs van jullie producten of diensten minder snel hoeft te groeien (dat is goed voor je concurrentiepositie en goed voor de bedrijven/particulieren die jullie producten/diensten afnemen).

In deel 4 werk ik dit model verder uit, samen met de vraag hoe jij dan vergoed wordt en of investeerders ook willen instappen. Maar eerst:

De zeven routes naast elkaar

Hieronder staan de zeven routes bij elkaar. Let op de laatste kolommen, daar zitten de verschillen die vaak pas jaren later zichtbaar worden.

Er is geen route die op alle zes de vragen even goed scoort. Het is een afweging om te maken.

Wat ik in mijn praktijk zie

Eigenaren kiezen vaak de route die langskomt: de adviseur die belt, de branchegenoot die interesse toont, de accountant die zegt dat de markt nu gunstig is. Dat is begrijpelijk: een concreet voorstel schud je wakker uit de dagelijkse drukte en brengt je gedachten direct op gang. Daarin zit ook een risico.

Wat mij opvalt is dat veel ondernemers die ik spreek nog niet hardop hebben verkend wat ze zouden willen, en wat ze werkelijk van waarde vinden. Dat komt doordat er weinig momenten zijn waarop die vraag op tafel komt. Het vraagt persoonlijk leiderschap om bewust even te vertragen en echt te kijken naar wat voor jou en je bedrijf waardevol is. Er staat immers veel op het spel.

Mijn advies is daarom eenvoudig: begin bij die vraag, en kies daarna pas een route. Dan vallen er meestal vanzelf een paar routes af en geef je daarna een heldere instructie aan je adviseurs. Dat scheelt tijd en geld. Ik kijk graag met je mee om tot een goede afweging te komen.

Veelgestelde vragen

Waarom is steward ownership goed voor de prijzen die klanten betalen?

Omdat er geen aandeelhouder is die een rendement verwacht. De winst hoeft niet te groeien om een verkoop of een fondstermijn te plezieren, en dat betekent dat de prijzen niet (extra) omhoog hoeven. Prettig voor klanten en een verbetering van je positie in de markt. Een garantie tegen verhoging is het natuurlijk niet, ook een steward-owned bedrijf heeft te maken met inkoopprijzen, lonen en concurrentie.

Waarom is steward ownership goed voor de bedrijfsmissie?

Op korte termijn omdat beslissingen tegen de missie kunnen worden afgewogen zonder dat er een aandeelhouder meekijkt die iets anders wil. Op lange termijn omdat de missie in de eigendomsstructuur zit en niet in een contract dat later anders wordt uitgelegd. Deens onderzoek naar bedrijven in handen van een stichting laat bovendien zien dat zij minder vaak van bestuurder wisselen, minder schulden hebben en langer bestaan. Zie deel 2 voor meer.

Aan wie kan ik mijn bedrijf verkopen?

Aan familie, aan je management, aan een branchegenoot of ketenpartij, aan een investeringsfonds, een beursgang, aan je medewerkers, of aan het bedrijf zelf via steward ownership.

Hoe lang duurt een bedrijfsoverdracht?

Reken eerder op jaren dan op maanden. De juridische afhandeling kan in een halfjaar rond zijn, maar de voorbereiding, het vinden van de juiste manier van overdragen, en de overgangsperiode erna duren langer. Begin op tijd, dan heb je er de energie voor.

Wat is een earn-out?

Een deel van de koopprijs dat pas wordt betaald als het bedrijf na de overdracht bepaalde resultaten haalt. Het verlaagt het risico voor de koper en spreidt de waardeoverdracht, maar het maakt jouw opbrengst afhankelijk van beslissingen die je niet (altijd zelf) meer neemt.

Wat levert mijn bedrijf op?

Dat hangt af van de route en van de methode waarmee gewaardeerd wordt. In deel 5 ga ik daar uitgebreid op in, inclusief de vraag hoeveel je eigenlijk nodig hebt.

Kan ik mijn bedrijf ook gedeeltelijk overdragen?

Ja, en dat gebeurt vaak. Je kunt een minderheidsbelang verkopen, gefaseerd overdragen, of het stemrecht en het winstrecht op verschillende momenten overdragen. Houd er wel rekening mee dat ook een minderheidsaandeelhouder invloed heeft op de sfeer, de agenda en de rendementseisen.

Conclusie

Er is geen route die op alle zes de vragen even goed scoort. Wil je een hoge opbrengst, dan kies je anders dan wanneer je de missie wilt beschermen, je product betaalbaar wilt houden voor je klanten of een bijdrage wilt leveren aan de samenleving. Reflecteer op wat jij zwaarder wilt laten wegen, want deze keuze maak je maar één keer. Ik begeleid je er als onafhankelijk sparringpartner graag in, zodat je op een prettige en efficiënte manier je eigen antwoord vindt op jouw overdrachtsvraag.

Reflectievragen

• Welke route komt in jouw omgeving vaak langs, en waarom juist die?

• Wat wil je het liefst beschermen: de bedrijfscultuur, wat er allemaal opgebouwd is, de opbrengst, de reden waarom je ooit begon, de mensen, de samenleving?

• Wie heb je nog niet gevraagd wat hij of zij van jouw ideeën vindt?

• Als je over tien jaar terugkijkt, waaraan zie je dan dat je de voor jou goede route koos?

Hoe verder?

In deel 4 staat de praktische kant van steward ownership: de juridische modellen, wat het kost, wat de nadelen zijn en met welke partijen je het regelt. In deel 5 gaat het over de vraag wat je ervoor terugkrijgt en hoeveel je zelf nodig hebt. Wil je eerst begrijpen waarom eigendom zo bepalend is voor de koers, lees dan deel 2.